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31/03/2018

Nossa História

Breve Histórico

A Brasil Pharma S.A. (“Companhia” ou “Brasil Pharma”) foi constituída em dezembro de 2009 e, em maio de 2010, adquirimos a Rede Nordeste de Farmácias, empresa então detentora de 16 lojas no Estado de Pernambuco e, na mesma época, adquirimos outros 16 fundos de comércio das empresas N Landim Comércio Ltda., Farmácias dos Pobres Ltda. e Drogaria dos Pobres Ltda., referentes a drogarias operadas sob a bandeira “Farmácia dos Pobres”. Em 24 de agosto de 2010, nós aumentamos nossa participação societária na RNF para 88,125% e, em 23 de maio de 2011, nós aumentamos nossa participação para 100%.

Em julho de 2010, foi adquirido 43,66% da rede de drogarias Rosário Distrital, uma empresa com 77 lojas fundada em Brasília e que atua há mais de 35 anos no mercado de varejo farmacêutico. Em outubro do mesmo ano, foi adquirido 43,66% da Centro-Oeste Farma, empresa que administrava o centro de distribuição dos produtos da rede Rosário Distrital, localizada em Brasília. Em 14 de abril de 2011, foi aumentada a participação da Companhia societária tanto na Rosário Distrital, quanto na Centro-Oeste Farma para 49,99%. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não detinha mais lojas operando sob a bandeira Rosário, tendo em vista a conclusão de sua alienação em 10 de novembro de 2016.

Em dezembro de 2010, também foi adquirido 72% da rede Guararapes Brasil, empresa líder em varejo farmacêutico no Estado de Pernambuco presente há mais de 45 anos nesse mercado. A partir dessa aquisição, a Companhia passou a operar conjuntamente com a Guararapes Brasil e com a Rede Nordeste de Farmácias, sob a marca Farmácias Guararapes, reforçando nossa bandeira de operação na região Nordeste.

Em dezembro de 2010, foi adquirido do BTG Pactual Alpha Participações Ltda., 100% da Farmais, a maior rede de franquias de varejo farmacêutico do país que, em 31 de dezembro de 2016, contava com 447 pontos de venda.

Em março de 2011, foi adquirido 60,0% da rede de drogarias Mais Econômica, com presença destacada na região Sul do país mediante a incorporação de 153 lojas nos Estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina. Foi consolidada, desta forma, mais uma rede regional relevante no mercado de varejo farmacêutico. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não detinha mais lojas operando sob a bandeira Mais Econômica, tendo em vista sua alienação em 11 de novembro de 2015.

Em março de 2011, o fundo FIP BTG II subscreveu e integralizou novas ações representando 32,54% do capital social. Após o aumento de capital realizado pelos novos acionistas, os FIPs passaram a deter 25% de participação, enquanto os veículos de investimento do grupo BTG Pactual detinham uma participação correspondente a 75% das ações da companhia.

Em abril de 2011, foi exercida opções de permuta da totalidade das ações emitidas pelas controladas e detidas pela grande maioria dos operadores regionais por ações de emissão da Brasil Pharma e, após a precificação da Oferta Pública Inicial de Ações, passamos a deter 100% das ações de emissão de todas as controladas. Os operadores regionais passaram a deter, em conjunto, naquela ocasião, participação no capital social da Brasil Pharma em um percentual agregado total de 33,5% ações.

Em junho de 2011, foi realizada Oferta Pública Inicial da Companhia (“IPO” ou “abertura de capital”), através da qual foram emitidas 24.000.000 ações ordinárias, ao preço de R$17,25 por ação (R$431,25 por ação considerando o grupamento aprovado em outubro de 2015), totalizando R$414,0 milhões. As ações foram registradas para negociação no Novo Mercado, segmento especial de negociação da BM&FBOVESPA. Após a realização dessa oferta pública inicial, nenhum acionista ou grupo de acionistas detinha mais que 50% das ações emitidas sendo o controle da Companhia exercido de forma difusa através de sua diretoria.

Em 10 de fevereiro de 2012, foi adquirida, por meio da Farmais, a rede de drogarias Sant’Ana, líder em varejo farmacêutico no Estado da Bahia em termos de faturamento de acordo com dados da Abrafarma de 2011, com 101 lojas, sendo que 30% da participação foi adquirida por meio de troca de ações. Tal aquisição, possibilitou a ampliação das operações na região Nordeste.

Em 29 de março de 2012, por meio de Guararapes, empresa controlada da Companhia, foi adquirida a rede de drogarias Big Ben, a maior rede do Estado do Pará em termos de faturamento, de acordo com dados da Abrafarma de 2011. Com essa aquisição, iniciamos nossas operações na região Norte e expandimos nossas operações na região Nordeste. Em 31 de dezembro de 2016, operávamos através da bandeira Big Benn com 256 pontos de venda.

Em 13 de abril de 2012, por meio da Farmais, 40% do capital social total e votante da Beauty’in foi adquirido, com o objetivo de desenvolver nossa linha de produtos e expandir a base de clientes da Companhia através da parceria com a Cristiana Arcangeli. Em dezembro de 2014, nós eliminamos esse investimento de nossas demonstrações financeiras.

Em 11 de maio de 2012, foi celebrado contrato de compra e venda de ações com a Estrela Galdino e seus sócios fundadores, para aquisição da totalidade das ações de emissão da CMNPAR, a qual foi realizada por meio de uma série de transações.

Em julho de 2012, foi concluída segunda Oferta Pública de Distribuição de Ações da Companhia (“1º Follow-On”), a qual possibilitou a capitalização da companhia em R$488,4 milhões, mediante a emissão de 52.800.000 ações ordinárias, a um preço de R$9,25 por ação (R$462,50 por ação considerando o grupamento aprovado em outubro de 2015). Em 13 de maio de 2013, a denominação social da Companhia foi alterada de “Brazil Pharma S.A.” para “Brasil Pharma S.A.” para refletir a nossa identidade brasileira.

Em junho de 2014, o Conselho de Administração eleito aprovou a homologação de um aumento de capital privado (“2º Follow-On”), mediante a emissão de 106.666.667 novas ações ordinárias, dentro do limite de capital autorizado, no montante de R$400,0 milhões, sob o preço de R$3,75 por ação (R$187,50 por ação considerando o grupamento aprovado em outubro de 2015). Para os subscritores das novas ações, foram ainda atribuídos 36.363.637 bônus de subscrição, na proporção de 1 bônus para cada 0,340909095 ação subscrita no aumento.

Em 11 de novembro de 2015, foi alienada a totalidade da participação na Drogaria Mais Econômica S.A., detentora de 165 pontos de venda nos Estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, pelo preço de aquisição de R$44 milhões, com o intuito de simplificar a estrutura da Companhia e dar foco à recuperação da Rosário e Santana (já em curso) e à integração da Big Benn, alavancando a rentabilidade da Companhia.

Em novembro de 2015, o Conselho de Administração recomendou a capitalização da Companhia no valor entre R$400,0 e R$600,0 milhões com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. A capitalização foi concluída no dia 29 de janeiro de 2016, com a emissão de 105.820.106 ações ordinárias a um preço de R$3,78 por ação, totalizando um aporte de R$400,0 milhões, patrocinado exclusivamente pelo maior acionista da Companhia. Com isso, a Companhia liquidou o saldo devedor das debêntures, reduzindo aproximadamente 50% do saldo de seu endividamento. Além de reduzir o endividamento, a capitalização viabilizou também o alongamento da dívida remanescente.

O mês de novembro de 2015 foi marcado também pelo início do processo e integração da Big Ben a partir da assinatura do acordo de transição de administração com o Sr. Raul Aguilera. No dia 13 de janeiro de 2016, o Sr. Raul deixou a administração da bandeira. Ao longo do exercício de 2016, a Companhia realizou a integração administrativa aproveitando a sinergia e racionalizando recursos, o que amenizou o consumo de caixa no cenário desfavorável de redução de receita e baixo nível de abastecimento. A Companhia deverá continuar perseguindo melhorias operacionais e a retomada dos níveis adequados de capital de giro, com intuito de recuperar o nível de vendas e inverter o resultado operacional negativo.

Em abril de 2016, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Farmais e a Sra. Cristiana Arcangeli (“Cristiana”), onde a Sra. Cristiana adquiriu 100% da propriedade da Beauty’in Comércio de Bebidas e Cosméticos S.A. (“Beauty’in”).

Em julho de 2016, foi aprovada a 5ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor total de oferta em R$377,7 milhões (“5ª Emissão”). Os recursos líquidos obtidos foram integralmente utilizados para alongamento ou troca do endividamento da companhia, evidenciado com a liquidação antecipada e integral dos produtos financeiros com instituições bancárias diversas, entre eles HSBC Bank Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.. Em 12 de janeiro de 2017, foram realizadas duas ofertas de resgate antecipado das debêntures da 5ª Emissão, as quais foram aderidas por todos os debenturistas, com o consequente cancelamento da totalidade das debêntures da 5ª Emissão.

Em setembro de 2016, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, entre a Companhia, a Rede Nordeste de Farmácias S.A. e a Nice RJ Participações S.A., por meio do qual a Nice adquiriu a Rede Rosário. Em 10 de novembro de 2016 foi concluída a alienação da Rede Rosário após o cumprimento das condições precedentes e aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

Em abril de 2017, foi celebrado o Acordo de Subscrição de Quotas e Outras Avenças, entre BTG Pactual Proprietary Feeder (1) Limited (“BTGI Prop Feeder”) e Lyondel LLC (“Lyondel”), onde a Lyondel subscreveu e integralizou, pelo valor de R$1.000,00 (um mil reais), nova participação societária da Stigma Cayman LLC, sociedade titular, indiretamente, de 106.885.091 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 94,49% do seu capital social. Não houve qualquer contraprestação por parte da Lyondel em favor da BTGI Prop Feeder ou de qualquer parte relacionada da BTGI Prop Feeder no âmbito desta operação.

Também em abril de 2017, foi celebrada a escritura da 7ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para colocação privada da Companhia (“7ª Emissão”), sendo a destinação dos recursos desta emissão para: (i) cancelamento, resgate e pré-pagamento da totalidade do saldo devedor das debêntures da 6ª Emissão; (ii) pagamento a título de amortização extraordinária obrigatória da Cédula de Crédito Bancário nº 2017011201 emitida pela Companhia junto ao Banco Modal S.A.; e (iii) reforço de capital de giro da Companhia; nesta ordem.

Em 9 de janeiro de 2018, a Companhia, em conjunto com as demais empresas do grupo, protocolizou pedido de recuperação judicial perante o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo com os objetivos de: (i) continuar avançando na recuperação e solução da crise financeira Companhia, de forma organizada e com prazos e procedimentos pré-estabelecidos; (ii) manter a normalidade operacional da Companhia e suas subsidiárias, controladas e demais empresas do grupo; e (iii) resguardar o valor e preservar o caixa e capital de giro da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, nos termos do Fato Relevante divulgado pela Companhia nesta mesma data.

O pedido de recuperação judicial está em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo, sob nº 1000990-38.2018.8.26.0100. Em 11 de janeiro de 2018, foi deferido o processamento da recuperação judicial, bem como nomeado como administrador judicial a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.189.924/0001-03, com endereço à Av. Doutor Chucri Zaidan, 1240, Edifício Golden Tower, 5º andar, Santo Amaro, São Paulo/SP, CEP: 04709-111, representada por Luis Vasco Elias, CPF:073.762.938-09, e endereço eletrônico grupobrpharma2vfrj@gmail.com

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