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06/07/2012

Lote Suplementar de Ações (Follow-on)

BRAZIL PHARMA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF N.º 11.395.624/0001-71
NIRE N.º 35.300.374.797

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 6 DE JULHO DE 2012

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 6 (seis) dias do mês de julho de 2012, às 10 horas, na sede social da Brazil Pharma S.A. ("Companhia"), localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1629, 6º e 7º andares, Vila Olímpia, CEP 04547-070, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, presencialmente ou via telefone ("Conselheiros").

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. CARLOS DANIEL RIZZO DA FONSECA e secretariados pela Sra. CRISTINA CAIUBY SALLES.

4. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: O Conselho, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, nos termos do artigo 59, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e do artigo 10, alínea "y", do Estatuto Social da Companhia, deliberou o que segue:

4.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, que passará de R$1.235.363.772,11 (um bilhão, duzentos e trinta e cinco milhões, trezentos e sessenta e três mil, setecentos e setenta e dois reais e onze centavos), para R$1.273.193.772,11 (um bilhão, duzentos e setenta e três milhões, cento e noventa e três mil, setecentos e setenta e dois reais e onze centavos), um aumento, portanto, no montante de R$37.830.000,00 (trinta e sete milhões, oitocentos e trinta mil reais), mediante a emissão de 7.800.000 (sete milhões e oitocentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações"), realizado no âmbito da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias da Companhia aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de maio de 2012 ("Oferta"), com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações, em decorrência do exercício pelo Banco BTG Pactual S.A. da opção de distribuição de lote suplementar de ações que lhe foi outorgada pela Companhia por meio do "Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Brazil Pharma S.A.", nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), para atender o excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta. As Ações são emitidas nas mesmas condições das ações inicialmente emitidas pela Companhia no âmbito da Oferta, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de junho de 2012, ao preço de R$9,25 (nove reais e vinte e cinco centavos) por Ação, o qual foi fixado nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, após a realização do procedimento de bookbuilding realizado pelos coordenadores da Oferta ("Preço por Ação"), sendo que, conforme a destinação do Preço por Ação aprovada em referida reunião, R$37.830.000,00 (trinta e sete milhões, oitocentos e trinta mil reais) serão destinados à conta de capital e R$34.320.000,00 (trinta e quatro milhões e trezentos e vinte mil reais) serão destinados à conta de reserva de capital; e

4.2. Consignar que as Ações possuirão características idênticas àquelas já existentes, e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, inclusive, no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fazendo jus aos dividendos e juros sobre capital próprio, de forma integral, que vierem a ser declarados a partir da data de liquidação das Ações.

5. ESCLARECIMENTOS: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a sessão, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada em 4 (quatro) vias de igual teor e forma. Mesa: Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, presidente; Sra. Cristina Caiuby Salles, secretária. Conselheiros: Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, Marcelo Kalim, Roberto Martins de Souza, José Luiz Depieri, Artur Noemio Grynbaum e Álvaro José da Silveira.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata da original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 6 de julho de 2012.


_____________________
CRISTINA CAIUBY SALLES
Secretária

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